Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu udziałów w spółce z o.o. Oświadczenie nowego wspólnika o objęciu udziałów w spółce z o.o. oświadczenie o adresie do doręczeń członka zarządu. oświadczenie o rezygnacji. oświadczenie o wniesieniu udziałów na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zaległości podatkowe, które powstały w czasie pełnienia przez nich obowiązków oraz z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w tym czasie. Dalej, jak wynika z § 4 tego artykułu, odpowiedzialność W praktyce pojawiają się czasami wątpliwości co do sposobu oznaczenia porządku obrad w zaproszeniu na tego typu zgromadzenie. W trakcie zgromadzenia wspólników może zostać bowiem podjęta uchwała o dalszym istnieniu spółki, jak również uchwała o jej rozwiązaniu. Trzecią z wymaganych uchwał jest uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki oraz rady nadzorczej, jeśli funkcjonuje ona w spółce. Wskazane uchwały stanowią pewne minimum, a w niektórych sytuacjach wymagane będzie podjęcie dodatkowych uchwał. Jedną z nich jest uchwała o dalszym istnieniu spółki. Podczas rejestracji spółki akcyjnej wpisu pkd dokonujecie na formularzu KRS WM, a podczas dokonywania wpisu zmian na formularzu KRS ZM. Do czasu nowelizacji ustawy o KRS, która weszła w życie 1 grudnia 2014 r., nie mieliście żadnych ograniczeń co do ilości PKD ujawnianych w KRS. Wpisywaliście więc wszystkie kody pkd ze statutu spółki. Tytuł dokumentu: Uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Opis: Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący . 19 sierpnia 1999 | Ekonomia | AS POLONIA-ŻYCIE Emisje dla inwestora strategicznego Uchwała o dalszym istnieniu spółki Akcjonariusze ZUiR Polonia-Życie podjęli wczoraj, podczas nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, uchwałę w sprawie dalszego istnienia towarzystwa. Uchwalili też jego dokapitalizowanie o 8,7 mln zł. Uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki była konieczna. Zgodnie... Dostęp do treści jest płatny. Archiwum Rzeczpospolitej to wygodna wyszukiwarka archiwalnych tekstów opublikowanych na łamach dziennika od 1993 roku. Unikalne źródło wiedzy o Polsce i świecie, wzbogacone o perspektywę ekonomiczną i prawną. Ponad milion tekstów w jednym miejscu. Zamów dostęp do pełnego Archiwum "Rzeczpospolitej" ZamówUnikalna oferta Przesłanki rozwiązania spółki jawnej Zgodnie z art. 58 Kodeksu spółek handlowych1 rozwiązanie spółki jawnej powodują: przyczyny przewidziane w umowie spółki; jednomyślna uchwała wszystkich wspólników; ogłoszenie upadłości spółki; śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości; wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika; prawomocne orzeczenie sądu. Mając na uwadze powyższy przepis, należy stwierdzić, że co do zasady śmierć wspólnika spółki jawnej powoduje rozwiązanie tej spółki. Jednak Kodeks spółek handlowych ustanawia wyjątki w tym zakresie. Zgodnie z art. 64 § 1 – pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią. Dalsza działalność spółki jawnej po śmierci wspólnika może mieć więc miejsce w dwóch przypadkach: gdy postanowienie to sankcjonujące zostało zawarte w umowie spółki lub gdy postanowią tak pozostali wspólnicy poza tym, który zmarł, nawet jeżeli umowa spółki tego nie przewidywała. Uchwała wspólników o dalszej działalności spółki jawnej po śmierci jednego ze wspólników Uchwała wspólników lub pisemne uzgodnienie o kontynuowaniu działalność spółki jawnej po śmierci jednego ze wspólników powinno być co do zasady jednomyślne (jeżeli chociażby jeden ze wspólników głosowałby przeciwko dalszej działalności spółki, należy przyjąć, iż nie może być ona kontynuowana). Wydaje się jednak, że umowa spółki może również ustanawiać zasadę podjęcia uchwały o dalszej działalności spółki większością głosów, czy to zwykłą, czy kwalifikowaną. Dalsza działalność dwuosobowej spółki jawnej w przypadku śmierci wspólnika Należy zaznaczyć, że w okresie pomiędzy śmiercią jednego ze wspólników a dokonaniem uzgodnienia o kontynuowaniu działalności nie ustaje byt prawny spółki. Nawet w przypadku gdy nastąpi zgon jednego ze wspólników dwuosobowej spółki jawnej. Uzgodnienie o dalszej działalności spółki może bowiem nastąpić pomiędzy pozostałym wspólnikiem a spadkobiercami. Potwierdza to orzecznictwo, w szczególności wyrok WSA w Poznaniu z dnia 26 października 2007 w którym sąd w trzyosobowym składzie stwierdził, iż „jako wadliwy należy ocenić pogląd, że śmierć wspólnika w spółce jawnej jest równoznaczna z ustaniem bytu prawnego tej spółki i skutkuje wygaśnięciem z mocy prawa decyzji o nadaniu jej NIP. Dwuosobowa spółka jawna nie ulega rozwiązaniu z powodu śmierci wspólnika, jeżeli w umowie spółki została zamieszczona regulacja o dalszym istnieniu spółki ze spadkobiercami zmarłego wspólnika. W takim przypadku liczba wspólników nie ulega zmianie, gdyż w miejsce zmarłego wchodzą jego spadkobiercy. Ponieważ spółka trwa, nie zachodzi przesłanka do usunięcia z obrotu prawnego decyzji o nadaniu jej NIP.” Termin do podjęcia uchwały o dalszej działalności spółki jawnej po śmierci wspólnika Zgodnie z art. 64 § 2 uzgodnienie skutkujące dalszą działalnością spółki jawnej powinno w przypadku śmierci jednego ze wspólników nastąpić niezwłocznie, czyli bez uzasadnionej zwłoki. W przeciwnym razie spadkobiercy mogą się domagać przeprowadzenia likwidacji spółki. __________________________ 1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) 2 Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 26 października 2007 r. (sygn. akt I SA/Po 593/07) Stan prawny obowiązujący na dzień Indywidualne Porady Prawne Masz problem prawny i szukasz pomocy?Kliknij TUTAJ i opisz nam swój problem w formularzu. (zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje) poniedziałek, 15 grudnia, 2014 Wpis z 8 grudnia poruszał kwestię podejmowania przez właścicieli decyzji o losach spółki, w przypadku jej trudnej sytuacji finansowej. Ponieważ często pada pytanie o relację tej uchwały do obowiązku zarządu złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, poniżej kilka uwag na ten temat. Przesłanką do zwołania Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki jest wystąpienie straty przewyższającej sumę kapitałów rezerwowego i zapasowych oraz połowę kapitału zakładowego, a w spółce akcyjnej już jednej trzeciej tego kapitału. Podstawą do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest natomiast wystąpienie stanu niewypłacalności Spółki. Przy czym przez niewypłacalność należy rozumieć zasadniczo stan przedsiębiorstwa, w którym nie są regulowane wymagalne zobowiązania pieniężne, bądź też nawet gdy są wykonywane, to przekraczają one wartość majątku Spółki. Ocena, czy zaistniały przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości należy do Zarządu. Nie ma on obowiązku zasięgania w tej materii opinii Wspólników/ Akcjonariuszy. Również negatywna opinia Właścicieli w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie wyłącza obowiązku Członków Zarządu w tym zakresie, a tym samym ich odpowiedzialności. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby Zgromadzenie Wspólników/ Walne Zgromadzenie wypowiedziało się co do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a nawet rekomendowało takie rozwiązanie Zarządowi. Ostateczna decyzja spoczywa jednak na Zarządzie. Zasięgnięciu opinii Zgromadzenia Wspólników w kwestii zasadności wniosku o ogłoszenie upadłości, stać może na przeszkodzie przewidziany ustawą prawo upadłościowe i naprawcze termin do złożenia takiego wniosku, który wynosi 2 tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości. Obowiązek zwołania Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwały o dalszym istnieniu Spółki (o którym mowa w art. 233 i art. 397 spoczywa na Zarządzie niezależnie od obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Wobec tego zwołanie Zgromadzenia w sprawie podjęcia uchwały o dalszym istnieniu Spółki nie zwalnia Zarządu od zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości (gdy zajdą ku temu przesłanki). Są to dwie całkowicie odrębne instytucje. Okoliczności uzasadniające podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki oraz złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości również są inne. Należy zwrócić uwagę, iż zaniechanie zwołania Zgromadzenia w przypadku spełnienia się przesłanek opisanych w przepisach może rodzić dla Członków Zarządu jedynie odpowiedzialność wobec Spółki. Może skutkować np. odwołaniem z pełnionej funkcji, odmową udzielenia absolutorium, ewentualnie odpowiedzialnością odszkodowawczą. Konsekwencje nie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie są natomiast o wiele poważniejsze. Takie zaniechanie może bowiem narażać Członków Zarządu na odpowiedzialność karną, odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Spółki i jej wierzycieli, a także uniemożliwiać lub co najmniej poważnie utrudniać uchylenie się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki z (na podstawie art. 299 Uchwała o dalszym istnieniu spółki – wciąż niewielu członków zarządu wie o obowiązku zwołania przez zarząd zgromadzenia wspólników w celu jej powzięcia. Mam na myśli przypadek, gdy bilans sporządzony przez zarząd wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. Obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników Na początek przywołam przepis będący podstawą prawną wskazanego powyżej obowiązku zarządu zwołania zgromadzenia wspólników. Art. 233 § 1 Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Co do samego bilansu to nie musi to być sprawozdanie roczne, może to być bilans sporządzony w trakcie roku. Ważne jest w tym przypadku, że jeśli bilans rzeczywiście wykaże stratę wskazaną w/w przepisie nie czekać na termin zwyczajnego zgromadzenia wspólników, a niezwłocznie zwołać zgromadzenie nadzwyczajne. Oznacza to, że zarząd powinien jak najszybciej zwołać zgromadzenie wspólników, oczywiście przy zachowaniu procedury zwołania zgromadzenia, a jeśli istnieje szansa odbycia zgromadzenia bez formalnego zwołania to powinien skorzystać z tej właśnie możliwości. Uchwała o dalszym istnieniu spółki Zgromadzenie wspólników powinno powziąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki. Ewentualnie uchwałę o rozwiązaniu spółki lub zgłoszeniu wniosku o upadłość. Wszystko zależy od tego w jakiej sytuacji finansowej znalazła się spółka i czy na przykład spełnia warunki do złożenia wniosku o upadłość. Jeśli zgromadzenie zdecyduje o utrzymaniu spółki, dobrze byłoby (choć to nie jest obowiązkiem) podjąć decyzję co do określonego postępowania. Tak aby pomóc spółce w wyjściu z problematycznej sytuacji. Mogą to być dopłaty wspólników, obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego. A także wprowadzenie dodatkowego wspólnika z kapitałem czy skorzystanie z kredytu itp. Uchwały o dalszym istnieniu spółki oraz o jej rozwiązaniu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jednak w przypadku uchwały o rozwiązaniu spółki, istnieje wymóg umieszczenia jej w protokole sporządzonym przez notariusza. Podsumowanie Jeśli bilans wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników. Jeśli zarząd pomimo obowiązku nie zwoła zgromadzenia, niestety ryzykuje możliwością poniesienia odpowiedzialności cywilnoprawnej. Pamiętajcie, że obowiązek powzięcia uchwały nie wyłącza ani nie zastępuje obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Oczywiście jeśli spełnione są warunki do jego zgłoszenia. ************************************ Jeśli poszukujecie uchwał, wzorów czy checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Zachęcam do zapoznania się z innymi wpisami: Umowa z jedynym członkiem zarządu będącym jednocześnie jedynym wspólnikiem Rezygnacja członka zarządu złożona mailem Lista osób uprawnionych do powołania zarządu Skuteczność zmiany umowy spółki Oświadczenie członka zarządu o przyjęciu stanowiska Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych W czym mogę Ci pomóc? Pytanie: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale podstawowym złotych poniosła w roku 2018 stratę bilansową w wysokości ok. złotych, zysk z lat poprzednich to ok. złotych, ujemny kapitał własny ok. złotych. Spółka zamierza pokryć stratę z zysków lat przyszłych. Czy w tej sytuacji zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o kontynuacji działalności i złożyć ją w sądzie wraz ze sprawozdaniem finansowym? Pozostało jeszcze 81 % treściAby zobaczyć cały artykuł, zaloguj się lub zamów dostęp. Autor: Marcin Sarnaradca prawny, ekspert z zakresu ochrony danych osobowych. Specjalizuje się również w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych, w szczególności świadcząc pomoc prawną dla producentów maszyn i urządzeń, przedsiębiorców funkcjonujących w branży usługowej i w sektorze energetycznym

uchwała o dalszym istnieniu spółki